1中兴通讯集团是以中兴通讯股份有限公司为母公司，由母公司及其子公司、参股公司等成员组成的企业法人联合体。

　　1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2021年度经审计归属于普通股股东净利润约为8,270,187千元人民币，加上年初未分配利润约为5,816,798千元人民币，向股东分配2020年度股利约为927,542千元人民币，提取法定盈余公积金约为58,681千元人民币后，可供股东分配的利润约为13,100,762千元人民币。

　　前述除拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2022年3月8日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2023年3月31日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　1.6 本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证年度报告中的财务报告线 根据本公司实际经营情况，2021年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）。本公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。上述事项需提交股东大会审议批准。

　　“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　　十九、审议通过《关于公司申请二〇二二年度一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截至2021年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，并已对募集资金专用账户予以注销。

　　（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　（1）面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目累计投入人民币742,429.46万元：

　　② 公司募集资金投资项目的投资及“先归集、核算再划转募集资金”的说明：公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。其中，研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等，上述支出难以事先直接以募集资金账户支付，需经过项目资本化条件审核，并正确归集核算相关资本化项目费用后，才能确定相关金额；研发设备和软件购置方面，公司基于供应链效率等因素，通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式，之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分，进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证，并经董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构发表核查意见后，公司方可根据会计师事务所鉴证的公司已投入募集资金投资项目的自筹资金划转募集资金。

　　经核查，中信建投证券认为：中兴通讯严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。中兴通讯董事会编制的《中兴通讯股份有限公司关于二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　3、董事会根据本决议案第1段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请ayx·爱游戏app(中国)官方网站，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的公告》。

　　本年度报告摘要摘自二〇二一年年度报告全文，二〇二一年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）和中兴通讯网站（），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇二一年年度报告全文。

　　未来，本集团将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物智能互联”的美好新时代。

　　本公司经套期有效评估，外汇远期合约等套期工具的盈亏以被套期项目的汇兑损益为限计入经常性损益，本年度本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务计入经常性损益的金额为371.6百万元人民币，本公司对本年各季度非经常性损益金额进行追溯调整。

　　1、审议通过《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投资具备可行性；

　　全球智能手机普及率进一步提高，移动应用（包括视频、社交、线上购物、移动支付、在线教育等）广受欢迎。企业日益重视数字化转型，通过信息技术优化业务流程和管理方式，以提高企业运营效率，增强创新能力，提升用户体验。

　　2021年，面对新冠疫情和外部环境的挑战，本集团坚持固本拓新，深化稳健经营，市场格局不断优化，实现营业收入1,145.2亿元人民币，同比增长12.9%，国内和国际市场营业收入均实现同比增长，三大业务（运营商网络、政企业务、消费者业务）营业收入均实现同比增长。2021年本集团归属于上市公司普通股股东的净利润为68.1亿元人民币，同比增长59.9%，基本每股收益为1.47元人民币。

　　董事会工作报告具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二一年度董事会工作报告》。

　　（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　四、审议通过《二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　（1）同意Neta?及其附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.2亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　本报告期内，本集团国内市场实现营业收入780.7亿元人民币，同比增长14.7%，占本集团整体营业收入的68.2%。2021年，本集团深度参与国内5G规模建设，把握新基建发展机遇，赋能各行各业数字化转型，实现市场格局和份额双提升。本集团高度关注国计民生领域的数字化改革进程，与运营商、垂直行业客户在工业、医疗、能源矿业、交通、融媒体、大型赛事直播、教育等重点行业领域进行深度合作探索，基于不同场景，形成了近百个示范创新应用。

　　（1）外汇衍生品投资额度折合25亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。

　　二、审议通过《二〇二一年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇二一年年度报告（“年度报告”）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

　　经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　　以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）。

　　十七、审议通过《二〇二一年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　监事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○二一年度监事会工作报告》。

　　十八、审议通过《二〇二一年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

　　2022年，全球局势依旧面临较大不确定性。与此同时，国内5G纵深推进，行业应用加速成熟，双碳经济应运而生，新基建如火如荼，数字化浪潮势不可挡。5G加速了数字化进程，数字化浪潮又推动5G等ICT技术与传统行业进一步融合。ICT技术在为行业数字化赋能的过程中，打开了新的增长空间。

　　注4：持有本公司5%以上股份的股东一一中兴新，截至本报告期末持有本公司1,007,878,400股股份，占本公司总股本的21.30%，为本公司控股股东。中兴新本报告期内的持股变动情况如下：

　　同时，本集团将持续推进数字化转型，提高各环节的运营效率；将持续加大核心人才吸引和激励，完善合规管理体系，强化内控治理，防范企业风险；打造高韧性组织，积极践行双碳绿色发展理念，实现企业可持续发展。

　　注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

　　政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

　　七、审议通过《关于聘任二〇二二年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　十三、审议通过《二〇二一年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金及董事长、监事会主席年度奖金额度的议案》。

　　2021年，本集团在消费者业务的产品、品牌、渠道方面持续发力。手机、家庭信息终端营业收入保持同比快速增长。全新一代屏下摄像手机Axon 30全球首发，引领屏下摄像技术的更新迭代；三主摄四阵列影像旗舰Axon 30 Ultra，率先推出融合计算摄影。5G移动互联产品销售已突破30个国家和地区。家庭信息终端规模跃升，发货同比增长超50%，累计发货达5.8亿台，在行业内继续保持全球领先地位。

　　1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　注1：本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。其中，将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度（2018年1月）》（以下简称“《管理制度》”）。

　　在新业务方面，本集团加速发力IT业务、数字能源业务、智慧家庭，推动成为公司业绩增长的新引擎。在IT业务，本集团重点构建服务器等IT硬件底层竞争力，快速打造新的百亿级产品；综合ICT技术软硬件优势，加强汽车电子业务拓展，把握汽车领域智能化，网联化变革机遇；成立矿山、冶金钢铁两大细分行业特战队，以5G应用、IT、大数据助力行业数字化转型。在数字能源业务，本集团整合成立数字能源产品经营部，加强电源、IDC数据中心等产品经营并积极拓展新能源业务。在智慧家庭，本集团设立智慧家庭产品线，发挥现有家庭信息终端产品优势，大力拓展面向消费者的家庭智能化产品。

　　三、审议通过《二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　八、审议通过《审计委员会关于审计机构二〇二一年度公司审计工作的总结报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格人民币30.21元/股，募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元及支付其他发行费用人民币3,581,098.97元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述募集资金已于2020年1月14日到账，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。

　　4.2 公司因会计政策变更及会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据说明

　　（3）节余募集资金用于永久补充流动资金的金额为人民币13,816.06万元。

　　（2）同意授权Neta?及其附属公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。

　　（1）同意本公司为8家附属公司提供合计不超过3亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　1.5 本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　2、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　一、审议通过《二〇二一年年度报告全文》以及《二〇二一年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二〇二一年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二一年年度财务报告）提交公司股东大会审议。

　　2021年，国内电信行业快速发展，5G、千兆光网等新型信息基础设施建设覆盖和应用普及全面加速，移动互联网流量持续快速增长。根据中国工业和信息化部公布的数据，2021年，我国电信业务收入累计完成1.47万亿元，比上年增长8.0%，全年移动互联网接入流量达2,216亿GB，比上年增长33.9%，移动互联网月户均接入流量（DOU）达到13.36GB/户·月，其中12月当月DOU达14.72GB/户，创历史新高。

　　（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　① 公司于2019年12月31日之前以自筹资金先期投入募集资金项目人民币497,245.15万元，并于2020年2月以募集资金进行置换；

　　同意公司及控股子公司2022年度对外公益捐赠不超过3,750万元人民币。

　　本报告期内，本集团运营商网络实现营业收入757.1亿元人民币；政企业务实现营业收入130.8亿元人民币；消费者业务实现营业收入257.3亿元人民币。

　　监事会主席谢大雄先生担任中兴通讯公益基金会理事，本次涉及向中兴通讯公益基金会捐赠，因此，谢大雄先生对该事项回避表决。

　　注1：中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

　　二、审议通过《二○二一年年度报告全文》以及《二○二一年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　从全球电信投资看，总体发展平稳，投资5G网络的运营商数量持续增长。根据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2021年年底，全球78个国家和地区的200家运营商推出了符合3GPP（第三代合作伙伴计划）标准的5G服务。同时GSA的数据显示，目前已发布的5G设备已经达到1,257款，而其中有614款为智能手机产品，相比2020年底，分别上涨了125%和120%。

　　除前述事项外，上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

　　注：综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在综合授信额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。

　　注：2021年1月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项，并将节余募集资金人民币1.38亿元永久补充流动资金。公司于2021年2月对募集资金专用账户予以注销，注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元，节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

　　本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。

　　本集团聚焦客户价值，持续创新突破。无线产品方面，本集团积极参与全球5G建设，系列化的创新产品和方案致力于打造极致客户体验，提升网络效率，建设最优性价比5G网络。QCell系列小站产品，在2021年8月GlobalData的Small-Cell 评级中，获得全部满分评级，排名第一。有线产品方面，技术优势逐步显现，国内国际市场格局进一步优化，5G承载全系列端到端产品大规模部署，光网络运营商市场继续保持领先，端到端的光纤到户FTTP解决方案继续保持GlobalData最高水平“Leader”评级。核心路由器中标中国电信CN2骨干网、中国移动高端路由器集采。视频产品方面，视频系统用户总容量超2亿，市场份额持续提升。本集团积极践行“双碳”战略，助力运营商打造端到端绿色低碳网络，并持续赋能垂直行业节能减排。

　　本报告期内，本集团国际市场实现营业收入364.5亿元人民币，同比增长9.1%，占本集团整体营业收入的31.8%。2021年，海外疫情发展依然有着诸多不确定因素，短期内对海外电信网络投资、5G进程和网络建设等带来一定的压力和挑战，但疫情也改变了人们工作、生活、学习的方式，拉动了通信需求。本集团借助4G现代化改造、5G新建、固网的光纤化转型等市场机会，持续优化产品市场格局，同时通过ICT技术、员工本地化以及产业链高效协同等方式降低海外疫情影响，实现健康经营。

　　五、逐项审议并通过《二〇二二年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　1.4 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）截至2021年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等相关规定的编制要求，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）编制了2021年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下。

　　1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　截至2021年底，全国累计建设并开通5G基站142.5万个，建成全球最大5G网，实现覆盖全国所有地级市城区、超过98%的县城城区和80%的乡镇镇区，并逐步向有条件、有需求的农村地区逐步推进。2021年，国内5G手机的出货量也到达2.66亿部，同比增长63.5%。全国有超过300个城市启动千兆光纤宽带网络建设，千兆及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户达3,456万户。据工信部统计，5G行业应用创新案例超 1万个，覆盖工业、医疗等20多个国民经济行业，应用环节从生产辅助环节向核心环节渗透，“5G+工业互联网”在建项目超1,600个，在实体经济向数字化、网络化、智能化转型升级中发挥了重要作用。

　　公司2021年度现金股利派发具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发工作进展情况确定，最晚于2022年8月31日之前完成派发。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

　　2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二一年度利润分配的具体事宜。

　　二〇二一年年度报告全文中包含2021年度本集团资产减值损失和信用减值损失合计17.90亿元人民币，具体情况详见二〇二一年度财务报告附注五、48及附注五、49。

　　在消费者业务方面，本集团逐步整合手机、宽带互联、终端芯片模组及生态能力形成“大终端”，打造全场景智慧生态。同时以产品和技术能力作为基础，加上品牌、渠道、市场策略的支持，持续推动销售增长。

　　公司决定于2022年3月30日（星期三）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二〇二二年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知》。

　　报告期内，本公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至2022年3月8日公司总股本为4,731,665,005股，公司2017年A股股票期权激励计划第三个行权期尚有4,447,503份期权未行权，第三个行权期为2021年7月14日至2022年7月5日间的可行权日；公司2020年A股股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期尚有51,375,352份期权未行权，第一个行权期为2021年11月17日至2022年11月5日间的可行权日。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4,787,487,860股能获派股息，总计现金分红总额不超过14.4亿元人民币。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案》，并同意将此议案提交公司二〇二二年第一次临时股东大会审议。

　　按照上述“先归集、核算再划转募集资金”原则，公司2020年1月1日至6月30日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币135,688.19万元，并于2020年7月划转募集资金；2020年7月1日至12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币109,496.12万元，并于2021年1月划转募集资金。

　　（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%；及

　　截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,132,429.46万元，同时公司将募集资金项目结项，并将节余募集资金人民币13,816.06万元永久补充流动资金：

　　中兴新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司为上海证券交易所科创板上市公司（证券代码：688063，证券简称：派能科技）。

　　本公司第八届董事会第三十三次会议及2020年度股东大会审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》，同意本公司自2021年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料。鉴于此，自2021年半年度起，本公司仅采用中国企业会计准则编制财务报表，不再同时按照香港财务报告准则编制财务报表。

　　一、审议通过《二○二一年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2022年2月22日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第四十五次会议的通知》。2022年3月8日，公司第八届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》及《关于申请二〇二二年度衍生品投资额度的公告》。

　　2、同意本公司附属公司NETA? TELEKOMüN?KASYON A.?.（以下简称“Neta?”）及其附属公司之间相互提供担保，具体如下：

　　消费者业务：聚焦消费者的智能体验，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

　　（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

　　本次提交股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

　　本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”，本年度内本集团主要业务无重大变化。

　　该议案的具体内容详见与本公告同日发布的《关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的公告》。

　　同意公司向国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、光大银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、恒丰银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、中国出口信用保险公司、法国兴业银行（中国）有限公司、东方汇理银行（中国）有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司深圳分行、大华银行（中国）有限公司以及法国巴黎银行（中国）有限公司等二十六家境内外金融机构申请合计1,737亿元人民币、57.60亿美元及2.80亿欧元的综合授信额度。该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

　　2021年，本集团在政企业务方面聚焦能源、交通、政务、金融、互联网、大企业，依托“精准云网”和“赋能平台”，积极布局新基建、5G行业应用及企业数字化转型升级。服务器及存储产品已规模进入金融、互联网、能源等行业的头部企业。GoldenDB分布式数据库获评国产分布式数据库金融行业第一品牌，在大型商业银行核心系统商用稳定运行超过三年，并向其他行业领域进行拓展。5G行业应用方面，本集团已联合500多家合作伙伴开展5G应用创新和商业实践，实现近百个5G创新应用场景。

　　4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）三方股东合资组建。2017年4月，航天广宇向珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（以下简称“国兴睿科”）公开转让持有的中兴新2.5%股权，股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。

　　董事顾军营先生担任中兴通讯公益基金会理事长，本次涉及向中兴通讯公益基金会捐赠，因此，顾军营先生对该事项回避表决。

　　2、提请股东大会授权公司进行折合28亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值28亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规以及公司《管理制度》等相关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，2020年2月3日，本次募集资金投资项目实施主体中兴通讯及全资下属企业南京中兴软件有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、中兴光电子技术有限公司、上海中兴软件有限责任公司、深圳市中兴软件有限责任公司、西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“各主体”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行（国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　前述公司拟向国家开发银行深圳市分行申请的50亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　十一、审议通过《二〇二一年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

　　公司已于2021年2月对上述募集资金专用账户予以注销，注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元，节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

　　注2：本公司操作了系列外汇远期合约，在符合套期会计应用条件的前提下，本公司未选择应用套期会计。套期工具的盈亏以被套期项目的汇兑损益为限计入经常性损益，本年度本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务计入经常性损益的金额为371.6百万元人民币。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年2月22日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第三十六次会议的通知》。2022年3月8日，公司第八届监事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席的监事1名（监事尚晓峰先生因工作原因未能出席，委托监事夏小悦女士行使表决权）；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　3、公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新持有的本公司2,038,000股H股。

　　说明：公司本次拟向国家开发银行深圳市分行以外单个授信金融机构申请综合授信额度均未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交股东大会审议。

　　在政企业务方面，随着新基建的投资加码，产业数字化转型的加速，政企市场迎来新的发展空间。本集团致力于成为“数字经济筑路者”，用ICT技术赋能千行百业。本集团将持续保持政企业务资源投入，加快拓展重点行业，强化渠道综合竞争力，把握快速增长机遇。

　　在运营商网络方面，本集团坚持全球化战略，稳步提升国内国际产品格局和市场份额。坚持关键领域技术领先，在芯片、算法和网络架构等核心技术方面加大投入，保持技术优势，以端到端解决方案，助力运营商快速建设极简、极致、绿色的精品网络。